杂技团魔术演员吕新诙谐风趣，他的表演，常赢得观众阵阵掌声。他崇拜比利时大侦探波洛，自称为波洛二世。最近，他被侦破影片迷住，满脑子的破案情节影响了他的日常生活。疑团重重的翠峰山案件中，他想施展自己的破案才能，结果受挫。但他不死心，在药店里，他发现两个扒手偷了姑娘王佳佳的钱包。凭着自己的魔术才能，吕新将钱包从扒手手中骗过来，又巧妙地用小魔术将钱包还给佳佳，博得了姑娘的好感。他借此还结识了扒手猴子和二嵬。不久，二嵬与另一个流氓头子桦树皮发生情斗，吕新以小头目的身份去找桦树皮算帐。他用金锁穿腮戏法镇住了桦树皮。吕新和佳佳走上恋爱之路，但破案心切的吕新却常常失约，佳佳大为恼火。在破案中，吕新发现有一个叫老K的人物操纵着流氓团伙。他曾想指使人要干掉吕新。知道吕新与佳佳的感情后又下不了手，只好和吕新摊牌。吕新知道了佳佳的哥哥王虎就是老K十分惊讶，他试图说服王虎...

上海，1948年末，国民党政权面临崩溃。保密局局长毛人凤召开紧急会议，布置暗杀一批有投共倾向的国民党交领和要人。会后，他密令少将情报官将一批价值700万美元的首饰和数万册古籍珍本抢运台湾。面对腐败的政权，陶景光不愿再做违背良心的事，他倾向共产党，又担心得不到共产党的谅解，处于极度的矛盾中。他一面虚与应付，一面请来好友张宏祥将一批封闭严密的大木箱偷偷运往香港。他托词向毛人凤请假，背地里安排了脱离保密局的步骤。不久，陶景光突然销声匿迹，同时也成了保密局暗杀名单上最后一位被裁决的对象。几个月后，陶景光在香港露面，保密局杀手茅再兴和香港黑社会团伙"三和堂"分别追踪而至，都想抢先抓住他，获取巨宝。陶景光偶然在舞厅里遇见老师的女儿董思思。董思思的父亲早已死于保密局的暗杀，她也已沦为舞女。陶景光见状深为痛心。危机四伏的舞厅里，陶景光再一次巧妙地脱身，茅再兴只好作罢...

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）...